יום שישי, 15 במאי 2015

אופציות בחברת סטארטאפ - כל מה שאתם צריכים לדעת



חלוקת אופציות במסגרת עבודה בחברות סטארטאפ הוא נושא שמעורר אינספור שאלות אצל אנשים רבים, בייחוד כאשר הם מנסים לשקול שינוי מקום עבודה או לבחון הצעת עבודה קונקרטית בסטארטאפ עם פירוט התנאים הכספיים והאופציות.

אנשים רבים פונים אלי בשאלות בנושא הזה, החל מסטודנטים ששואלים בקשר לעבודתם הראשונה, דרך מתכנתים עם שנים רבות בתעשיה וכלה בסמנכ״לים ששוקלים האם ההצעה שקיבלו היא הוגנת או כדאית מספיק עבורם. אני אנסה בפוסט הזה לתת לכם את כל הידע והכלים שאתם צריכים כדי להבין את הנושא הזה כראוי. נתחיל מהבסיס ונתקדם משם.

הבהרה - כל המידע המופיע בפוסט הזה הוא בגדר עצה בלבד ונכתב על סמך נסיוני האישי והידע המקצועי שצברתי במרוצת השנים. הטקסט הזה אינו מהווה ייעוץ מקצועי בשום צורה ובכלל יש לקחת את כל הכתוב במאמר זה בעירבון מוגבל.

מתי אופציות הופכות להיות כסף אמיתי?


בחברות סטארטאפ אופציות הופכות להיות כסף אמיתי באירוע ״אקזיט״ אשר יכול לקרות באחד משני המקרים:

1) מכירת הסטארטאפ לחברה גדולה יותר
2) הנפקה

אם קיבלתם אופציות בחברה מסויימת ולא קרה אף אחד מהאירועים הנ״ל - האופציות שלכם לא שוות כלום, ממש כלום. 

הלקח הוא להפנים שבמקרים רבים אופציות לא מתממשות בסופו של דבר לכסף אמיתי. עובדים שהסכימו לוותר על חלק גדול בשכר החודשי שלהם לטובת אופציות צריכים להבין שהם למעשה לוקחים סיכון גדול ויכול להיות שהם יצאו בהפסד מכך.

מי עושה כסף אמיתי כאשר יש אקזיט לסטארטאפ כמו במקרים האלו שקוראים עליהם בעיתון?


״סכום כסף משמעותי״ לצורך הדיון שלנו = 250 אלף דולר.

ראשית חשוב להבין שאקזיטים של מליארד דולר או קרוב לכך כמו שהיו לחברות: Waze, WIX, מובייל איי וכו׳ - הם נדירים מאוד. בכל עשור יש פחות מ10 חברות סטארטאפ שמגיעות לשווי שוק בסדר גודל הזה. במקרים הנדירים האלו, קיימים עובדים יחסית רבים (כמה עשרות) שהרוויחו כסף משמעותי מהמכירה.

הרוב הגדול של האקזיטים שקוראים עליהם בעיתון נעשים בשווי שוק נמוך בהרבה, ובמקרים האלו יש מעט מאוד אנשים שעושים סכום משמעותי מהמכירה. בדר״כ מדובר ביזמים של החברה ובהנהלה הבכירה (הנהלה בכירה = מנהל שכפוף ישירות למנכ״ל). כל מי שלא נמצא בקטגוריה הזו - לא עושה כסף משמעותי באקזיט ממוצע.
אתם מכירים את זה שחברה עושה אקזיט ואז מראים תמונה של כל העובדים בעיתון מצולמים ביחד עם בקבוקי שמפניה ומעל יש כותרת ״המסודרים החדשים״?

אז תדעו שזה אחד השקרים הכי גדולים שהתקשורת בארץ משדרת כל הזמן. מתוך כל האנשים שאתם רואים בתמונה הזאת, בדרך כלל יש 3-5 אנשים שבאמת התעשרו, עוד איזה 15-20 שעשו כמה עשרות אלפי דולרים כל אחד, והעובדים האחרים יצאו עם כמה עשרות אלפי שקלים במקרה הטוב.



כלל מספר 1 באופציות:

אם אתם לא מנהלים בכירים בחברה אל תצפו שהאופציות יעשו אתכם מליונרים כי הם לא - עדיף לכם להתרכז בשכר החודשי ולוודא שהוא בגובה שהולם את ציפיותכם באותה נקודת זמן. אם יש גם אופציות בהסכם, העצה שלי היא להסתכל על האופציות כ״בונוס״ בלבד ולא משהו שאתם בונים עליו או מתחשבים בו ברצינות. אם גם תהיה מכירה אז סבבה, הרווחתם. אבל תוודאו שאת הכסף שמגיע לכם אתם מקבלים בלי קשר.


כלל מספר 2 באופציות:

אם כמות האופציות שהציעו לכם מופיעה במספרים שלמים  ולא באחוזים (לדוגמה: קיבלתם 5,720 אופציות) לא תהיה לכם דרך אפילו לנסות להעריך כמה האופציות שלכם שוות.

רק אם כמות האופציות מופיעה בחוזה כאחוז מכלל מניות החברה (לדוגמה 0.25%) אז תוכלו לקבל מושג כלשהו לגבי ערכם של האופציות שקיבלתם.

כל חברה יכולה להחליט באופן שרירותי מה תהיה כמות המניות שלה. כלומר, חברה בשווי מליון דולר יכולה שיהיו לה 100 או 1000 או 100,000 מניות. אז לקבל 5,720 אופציות (שיומרו למניות אם תהיה מכירה) זה לא אומר שום דבר אם לא תדעו כמה מניות יש בסה״כ לחברה באותה נקודת זמן.

איך אפשר לדעת מה השווי של האופציות שהציעו לי?


הדרך הפשוטה ביותר היא כמובן לשאול את המנהלים בחברה - מהו שווי החברה? אם תדעו את שווי החברה ואת החלק היחסי שלכם, תוכלו לדעת מה שווי האופציות.

למרבה הצער רוב הסטארטאפים לא מגלים את שוויים האמיתי כלפי חוץ (״שווי אמיתי״ הוא מושג חמקמק בפני עצמו, במקרה זה הכוונה היא לשווי החברה בגיוס הכספים האחרון). יש דרכים שאפשר לנסות להעריך את שווי החברה. תתחילו בכך שתחפשו את החברה שלכם באתר Crunch Base רוב החברות שגייסו כסף מופיעות בו, ושם תוכלו לגלו כמה כסף החברה גייסה עד היום.

הדרך שאני מנסה להעריך חברה היא לקחת את הסכום שהחברה גייסה עד היום ולהכפיל ב4. זה נותן אומדן יחסית טוב לשווי החברה. חשוב להדגיש שהאומדן הזה בקלות יכול להחטיא את המטרה ב20% לכאן או לכאן אבל הוא מספיק טוב בשביל לקבל הערכה גסה של שווי האופציות שלנו.

כאמור, אם קיבלתם אופציות מבלי לדעת איזה חלק הם מתוך השווי הכולל של החברה אז אין לכם דרך להעריך את שוויים. הדבר היחיד שכן אפשר לחשב הוא את הרף התחתון של שווי האופציות והוא ״מספר האופציות״ x ״מחיר המימוש״.

אם אתם יודעים מהי הכמות באחוזים אז פשוט צריך להכפיל בשווי המשוערך של החברה ומכאן להגיע להערכה של שוויים.

לדוגמה, החברה גייסה עד היום 8.5 מליון דולר, מכאן לשיטתנו שווי החברה הוא 34 מליון דולר. אם יש לי 0.75% ממניות החברה - שווי האופציות שברשותי נכון להיום הוא 255 אלף דולר:
0.0075 כפול 34,000,000.

חשוב להדגיש שאחד המאפיינים של חברות סטארטאפ (כל עוד הן מצליחות) הוא ששווי החברה מטפס למעלה במהירות. חברות כאלו לרוב מכפילות את שוויין בין גיוס לגיוס ולכן חשוב לקחת בחשבון שאם החברה תמשיך להתקדם ולהצליח, שווי המניות יגדל בהתאם.

מצד שני, הסיבה שהחברה שלכם (אם נמשיך את הדוגמה) שווה היום 34 מליון דולר ולא 300 מליון דולר היא שיש עדין אי-וודאות בנוגע ליכולת של החברה להצליח (בכל חברה צעירה יש אלמנט של אי-ודאות). ״אי-וודאות״ בעסקים משמעו ״סיכון״. אז אם תרוויחו בסופו של דבר זה מעולה, אבל אם אתם בונים היום על אופציות שלא שוות הרבה נכון להיום אבל אולי יהיו שוות בעתיד, אתם לוקחים סיכון שכדאי שתהיו מודעים אליו.

איך אני יכול לדעת כמה אופציות לבקש?

כתבתי פוסט בנושא שאני ממליץ לכם לקרוא: כמה אופציות אני צריך לבקש מהסטארטאפ שאני חושב להצטרף אליו?.

דילולים:

נושא חשוב ורלבנטי, כתבתי פוסט בנושא שאני ממליץ לכם לקרוא: דילול של אופציות ומניות בסטארטאפ - למה דילול במניות הוא דווקא דבר טוב? (ברוב המקרים). בנוסף יש עוד פוסט שאני ממליץ לכם לקרוא: אופציות, מניות ודילולים שמסביר על הנושא.

מה קורה אם תעזבו את החברה לפני האקזיט?

במידה ותעזבו את החברה לפני האקזיט תהיה לכם אפשרות (ברוב רובם של המקרים) לרכוש את החלק של האופציות שלכם שהוא כבר vested (ראו הסבר על vesting למטה) וזאת בתוך פרק זמן קצוב. אני אסביר:

ראשית בנוגע לחלק של ״הרכישה״ - אתם בוודאי מבולבלים קצת, אם האופציות הם כבר שלכם אז למה אתם צריכים לרכוש אותם? ההסבר הוא שהאופציות שקיבלתם הן בסך הכל אפשרות (אופציה) לקנות כמות מסויימת של מניות החברה במחיר fix שנקבע מראש (ונמוך בדר״כ ממחיר המניה היום).

לדוגמה, קיבלתם 4000 אופציות כשהצטרפתם לחברה עם vesting של 4 שנים, מחיר מימוש כל אופציה הוא 1.5$ (כלומר לא משנה מה יהיה מחיר המניה בעתיד, יש לכם זכות לקנות מניה ב 1.5$). עזבתם לאחר שנה וחצי, יש ברשותכם 1500 אופציות. בהנחה ששווי החברה על מאז שהצטרפתם מחיר המניה כנראה כבר גבוה בהרבה מ 1.5$. אם בחרתם לרכוש את האופציות (להמירם למעשה למניות) אזי תשלמו 1.5$ למניה, סה״כ תשלמו 2250$ שזה סכום כסף יחסית נכבד לעובד שמסיים לעבוד בחברה וקונה מניות שהן כרגע לא סחירות.

שימו לב שבמקרה של כזה עזיבה (מכל סיבה) יש לכם זמן קצוב (בדר״כ 3 חודשים) שבו עליכם להחליט, או שתרכשו את האופציות שברשותכם (אפשר גם לקנות רק חלק מהן) או שלא תעשו זאת ובמקרה הזה לאחר 3 חודשים תאבדו למעשה את כל האופציות שצברתם בחברה. קצת קשוח אבל ככה המשחק הזה עובד.


מושגים שכדאי להכיר:


כליף (Cliff) - המועד שבו תקבלו את הקצאת האופציות הראשונה (המנה הראשונה), בדר״כ הכליף הוא לאחר שנה אחת של עבודה. משמע, אם עבדתם 10 חודשים בחברה ועזבתם מכל סיבה שהיא, למרות שהיה לכם הסכם אופציות, לא תהיו זכאים לקבל אפילו אופציה אחת. וזאת מכיוון שבהסכם יצוין שרק לאחר מועד הכליף תהיו זכאים לקבל את המנה הראשונה.


וסטינג (Vesting) - תקופת ההבשלה של האופציות שלכם. כאשר מקבלים אופציות במסגרת ״הסכם אופציות״ הן לא עוברות לרשותכם מייד. מגדירים תקופת זמן, בדר״כ בין שנתיים ל4 שנים, שבה תקבלו את האופציות במנות שוות, בדר״כ אחת לרבעון. אז אם לדוגמה קיבלתם 4000 אופציות ל4 שנים vesting - לאחר שנה (כליף) תקבלו את המנה הראשונה = 1000 אופציות, ומכאן והלאה תקבלו 250 אופציות בכל רבעון נוסף עד שיעברו 4 שנים ממועד כניסתכם לתפקיד. אם החלטתם לעזוב לאחר שנה וחצי יהיו ברשותכם רק 1500 אופציות, או במילים אחרות רק 1,500 אופציות הם vested.


סעיף 102 לפקודת מס הכנסה - סעיף סופר משמעותי לנושא שלנו. לפני שנכתב סעיף 102, עובדי ההייטק חוייבו לשלם מס מלא עבור מימוש אופציות, כאילו האופציות היו חלק מהשכר החודשי שלהם. בגלל שבאירועי אקזיט כמעט תמיד מדובר בסכומים של עשרות אלפי ומאות אלפי שקלים (לא מליונים אבל עדין), מס הכנסה היה גובה מס מלא (כמעט 50%) כי באותה שנת מס העובדים היו מגיעים לרף ההכנסות המקסימלי לשכיר.

הסעיף הזה עשה מהפכה מכיוון שהוא מאפשר למכירות האופציות להיחשב כרווח הון ומכאן יחוייב ב״מס רווחי הון״ של 25% נכון למועד כתיבת שורות אלו. זה שיפור משמעותי כמובן מה50% שהיה בעבר. שימו לב שהחברה שלכם צריכה לעבור פרוצדורה מסויימת מול מס הכנסה על מנת להיות זכאית להטבה הזאת. אני מציע לכם לקרוא קצת יותר לעומק בקישורים האלו:

http://www.geektime.co.il/options-for-employees/

סעיף 102 לפקודת מס הכנסה

מחיר מימוש - אם יהיה אירוע ״אקזיט״ אז תוכלו להמיר כל יחידה של אופציה ביחידה של מניה תמורת ״מחיר המימוש״. משמע אם יש לכם 1000 אופציות, מחיר המניה באקזיט הוא 20$ ומחיר המימוש הוא 5$ - אז תרוויחו סה״כ 15$ למניה, כלומר 15 אלף דולר מסך כל האופציות.

אופציות בחברות גדולות (שכבר הנפיקו או נמכרו לחברה בורסאית):


חברות גדולות כמו אינטל, IBM, מלנוקס וכו׳ נותנים לעובדים שלהם אופציות מסוג אחר. החברות האלו נסחרות בבורסה כבר היום ככה שאין להם אפשרות לעשות אקזיט (הוא כבר קרה).

מה שכן החברות האלו עושות הוא לתת לעובדים שלהם אופציות לקניית מניות במחיר מוזל, בדר״כ 10-15 אחוז מתחת למחיר השוק. את האופציות האלו כדאי כמעט תמיד לקחת מכיוון שהם מתממשות מייד לכסף אמיתי (ניתן למכור את המניות מייד לאחר המימוש ולעשות את ה 10-15 אחוז). מצד שני בגלל שמדובר בחברה גדולה בדרך כלל שער המניה לא משתנה בצורה משמעותית ומכאן שהרווח מהאופציות הוא לא משמעותי אלא מתאים יותר להיקרא ״בונוס נחמד למשכורת״.